Fusion - Akquisition

Buchhaltung
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Guten Tag
Ich habe 2 kleine AG’s, die „zusammengeführt“ werden sollen, um weniger Admin-Aufwand zu haben (nur noch 1 Buchhaltung, nur noch 1x Steuererklärung, etc…).
Beide AGs unterschreiten Schwellenwerte nach OR 727 (Ordentliche Revision) und machen deshalb keine Revision.
Beide AGs sind nicht MWSt-pflichtig.

AG1 besitzt
1 Eigentumswohnung im Kt. AG, Buchwert CHF 560k, Eigentumswohnung gekauft 1987, wirft ca. CHF 24k Miete p.a. ab, durch Mieter nicht gedeckter NK-Überschuss ca. CHF 1.5k p.a.;
AG1 hat
1 Aktionär (100%, gleicher Aktionär wie AG2)
Aktienkapital CHF 100k und
aus früheren Zeiten Verlustvortrag von CHF -390k
sowie Aktionärsdarlehen mit Rangrücktritt von CHF -390k
sowie normales Aktionärsdarlehen CHF 460k.
Letzter steuerlich verrechenbarer Verlust im 2016, seit da nur Gewinne, welche genutzt wurden um den Verlustvortrag abzubauen.
Keine sonstigen, extern ausstehenden Verbindlichkeiten. Keine Hypothek.

AG2 hat
1 Aktionär (100%, gleicher Aktionär wie AG1)
1 Einfamilienhaus im Kt.BE, Buchwert CHF CHF 640k, Einfamilienhaus gekauft 1999, Miete ca. CHF 28kp.a.
AG 2 hat
Aktienkapital CHF 300k,
Aktionärsdarlehen CHF 340k
Keine sonstigen, extern ausstehenden Verbindlichkeiten. Keine Hypothek.

FIBU Einzelabschlüsse per 31.12.2023 sind gemacht, GV’s 2024 waren am 01.06.2024.

Fragen:

  1. Welche Fusions/Akquisitionsverfahren gibt es (Kauf Aktiva + Liquidation Hülle, Kauf Aktien, andere?)?
  2. Welches Fusions/Akquisitionsverfahren wäre ratsam und weshalb oder weshalb nicht?
  3. Welche Aspekte bezgl. Unternehmens- u./o. Immobilien-Steuern sind zu beachten?
  4. Was muss alles in welcher Reihenfolge gemacht werden?
  5. Bester Zeitpunkt (z.B. erst Frühjahr 2025 per 31.12.2024, da für 2023 schon zu spät?)?
  6. Zeitliche Fristen und benötigte Bearbeitungszeiten durch Behörden, welche zu beachten wären?

Vielen Dank im Voraus für Eure Untertstützung/Input!

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Guten Tag,

Habe vor ein paar Tagen eine Fusion durchgeführt und würde dir empfehlen diese Punkte mit deinem Anwalt bzw Notar zu besprechen.

Hinsichtlich Fristen ist der letze Abschluss innert 6 Monaten beizuziehen, also würde ich ab 2025 sofort mit dem Abschluss per 31.12.24 loslegen, weil es meiner Meinung nach weniger Aufwand darstellt als ein Zwischenabschluss per Mitte 2024 aufzustellen.

LG

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Hi LPFin
Besten Dank für Deine Rückmeldung!
Wünsche erholsames Weekend!

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Abschluss muss vorliegen, das wurde bereits geaagt.

Da keine Hypo keinr Koordination mit Bank

Da keine untersch. aeigentümer keine Probleme mit Schenkungen, Kap. Gewimnen

Handänderungssteuern rulen vorher, wenn in 2 Kt. beidenorts

Lieg. Gewinnstwuer abklären, also rulen.

Dann Revisionsbericht

Dann Fusion im HR durch Notar im HR

Ich würde Abschluss im Jan 2025 per 31.12
24 machen und dann starten via Revisor, der Ruling macht

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Hi Michael

Danke für Deinen Input!

Anschlussfrage: Bezüglich „Rulings“ - was gibt es zu „rulen“, bzw. was könnte ohne „Ruling“ passieren oder ein Risiko darstellen?
Was wird mit den Rulings bezweckt?

Anschlussfrage bzgl. Revisionsbericht: Ist dieser unter allen Umständen notwendig? Die AGs unterstehen bis jetzt nicht der Revisionspflicht.

Danke und schönes Weekend.
Pat

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Ruling ist Sicherheit
Hatte gerade mich privat von altem Profi beraten lassen, welcher mir das bestätigte

Nicht Rulen = free surf

https://www.google.com/url?sa=t&source=web&rct=j&opi=89978449&url=https://www.ag.ch/media/kanton-aargau/dvi/dokumente/arp/handelsregisteramt/merkblatt-fusion-new.pdf&ved=2ahUKEwiGt8PhvZKHAxUnhf0HHaTVDSAQFnoECC8QAQ&usg=AOvVaw2KCoa1DlkKgFh6mfRc5rCm

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mir kommt noch ein Nachteil dieser Fusionsidee in den Sinn

wenn in separaten Gesellschaften kann man Ges. gleich mitverkaufen…

Vielleicht wäre Holding interessanter oder sogar der Besitz im Privatvermögen wie heute…