Kauf GmbH - Entnahme der Aktiven

[DanielaS]

Meine Frage gilt dem Thema Kauf einer GmbH:
Käufer/Verkäufer kommen überein, dass der Käufer grundsätzlich nur die Stammanteile kaufen/bezahlen muss (von Privat zu Privat).
Es sind aber in der Bilanz der GmbH noch FlüMi (Kasse/Bank), offene Debitoren und angefangene Arbeiten - alles Total im Wert von rund CHF 300’000. Der Käufer möchte aber die Firma so “schlank wie möglich” übernehmen; d.h. der Verkäufer kann die FlüMi & Debitoren behalten, resp. die offenen Arbeiten noch verrechnen und deren Gegenwert behalten. Ist das möglich?

Wie ist die korrekte Vorgehensweise? Was muss der Verkäufer zum Thema “Steuern” beachten und wie sieht das Ganze bei der Buchführung aus?
Im Voraus besten Dank für die Antwort.

[jakob-aeschbacher]

Hallo Daniela

Kann unter Umständen ein komplexer Fall werden.
Grundsätzlich kann der Verkäufer vor dem Verkauf die GmbH “leichter” machen.
Er schüttet sich Reserven aus. Das gibt dann die Buchung Reserven an flüssige Mittel.
Das ganze kann dann aber steuerliche Folgen haben. Das würde ich vorher klären.
Offene Debitoren sind dann schon heikler. Weil der Schuldner schuldet die der Firma. Somit müsste die Firma fast eine Forderungsabtretung machen.

Fazit:
Alles leichter machen das einfach geht ist zu empfehlen. Aber bitte steuerlich abklären.

Viele Grüsse
Jakob

[Skunky]

Hier würde es sich lohnen, einen Fachmann hinzu zu ziehen. Die Darstellung meiner Sichtweise würde hier der Rahmen der Freiwilligkeit und Unentgeltlichkeit sprengen. Das Honorar des FACHMANNES wäre sicherlich gut angelegt.
Viele Grüsse
Peter

[DanielaS]

Vielen Dank an Jakob und Peter.
Nun weiss ich, das der Gedanke nicht grundlegend falsch ist. Ob durchführbar wird sich noch zeigen. Ich denke auch, dass eine externe Beratung Sinn macht.
Das mit den steuerlichen Folgen ist mir nicht klar. Bei einem Firmenverkauf von CHF 300’000 (Käufer übernimmt komplette bisherige Bilanz) hat eine Steuerberatung (Kant. Steueramt SG) ergeben, dass diese steuerfrei sei. Für den Verkäufer ergibt sich privat der gleiche “Ertrag” - ob aus Verkaufssumme oder “Auflösung seiner Bilanz” (leichter/schlank machen).
Beste Grüsse

[Arthur]

hallo DanielaS

Beim Käufer stellt sich die steuerliche Frage ob er mit der überflüssigen Liquidität sich eine Dividende auszahlen kann (sofern ausschüttbares EK vorhanden) und somit eigentlich die Firma zahlen kann. Der Verkäufer macht einen steuerfreien Kapitalertrag.
Zudem noch abzuklären ob hier die thematik der indirekten Teilliquidation oder Transponierung vorliegen kann.

Beteiligungsrechte vom Privatvermögen des Verkäufers

In diesen Fällen werden die Beteiligungsrechte vom Privatvermögen des Verkäufers (wo das steuerliche Nominalwertprinzip bzw. Kapitaleinlageprinzip [seit 1. Januar 2011] gilt) ins Geschäftsvermögen der Aktienkäuferin transferiert. Aufgrund der Tatsache, dass im Geschäftsvermögen das sog. Buchwertprinzip gilt, wird mit einer solchen Transaktion das beim verkaufenden Aktionär bisher latent vorhandene Besteuerungssubstrat beseitigt (latente Einkommenssteuern).

Gerne stehe ich bei Fragen zur Verfügung.
Gruss
Arthur

[jakob-aeschbacher]

Hallo Daniela

Etwas einfach formuliert. Aber somit hoffentlich verständlich.

Annahme: Die Firma hat einen “Wert” von 300’000. Auf dem Bankkonto liegen noch 200’000 die eigentlich nicht benötigt werden aber eben noch in der Firma sind.

Szenario die Firma wird vor dem Kauf “leicht gemacht”:
Der Verkäufer bezieht noch eine Dividende und muss die dann besteuern (Teilbesteuern). Im bleiben von diesen 200’000 somit netto nicht die ganzen 200’000.
Der Käufer bezahlt somit nur die effektiven 300’000. Übernimmt somit aber auch keine latente Steuerlast.

Szenario die Firma wird vor dem Kauf nicht “leichter gemacht”:
Der Verkäufer kriegt 500’000 und muss keine Steuern darauf bezahlen, da er einfach Aktien verkauft.
Der Käufer wird irgendwann die 200’000 aus der Firma beziehen wollen und muss dann die Steuern bezahlen. Er übernimmt somit eine latente Steuerschuld.

Somit ist der effektive Kaufbetrag zwischen den beiden Parteien nicht in beiden Fällen die Summe der vorhandenen Werte, sondern immer unter Berücksichtigung, wer die Steuern bezahlen muss.

Viele Grüsse
Jakob