Risikokaptial vs. Wandelobligation - Verhältnis Eigenkapital / Fremdkapital


#1

Eine GmbH mit CHF 30k Aktiva erhält von Dritten Investoren Risikokapital in Millionenhöhe. Die Investitionssumme kommt auf Basis einer Absichterklärung zur Auszahlung. Das ist mein Beleg, neben dem Bankbeleg.

Die Absichtserklärung zwischen dem Gesellschafter der GmbH und den Investoren besagt, dass im weiteren Verlauf eine Wandelschuldverschreibung abgeschlossen werden soll. Rangrücktritt ist dabei nicht ausgeschlossen. Demnach sollen die Investoren 50% der Firmenanteile erhalten, falls die auf der Bank eingegangene Summe nicht innert 3 Jahren plus Zinsen zurückbezahlt wird. Wie gesagt, die Wandelschuldverschreibung ist noch nicht unterzeichnet. Es liegt lediglich eine Absichtserklärung vor. Das Geld kommt vor Abschluss der Wandelobligation zur Auszahlung, weil die an sich schuldenfreie GmbH dringend Kapital zur Weiterentwicklung der angebotenen Softwareprodukte benötigt.

Frage: Wie kann ich diesen Zahlungseingang ganz konkret verbuchen, damit kein unzulässiges Missverhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital entsteht?

Wenn ich es als “normales” Darlehen buche, dann ergibt sich in der Bilanzierung eine Unterkapitalisierung, wodurch der Gang zum Konkursrichter angezeigt ist. Wenn ich es nun als ranrücktrittbelastetes Passiv-Darlehen buche, dann erscheint dieses Risiko offenbar gebannt. Welches FIBU-Konto muss ich denn nun verwenden, um diesen Rangrücktritt buchhalterisch zu vollziehen?

Eine wünschenswerte Alternative wäre aus meiner Sicht eine Aktiva-Einlage als Quasi-Eigenkapital von künftigen Gesellschaftern - ohne Eintrag ins Handelsregister. Nun weiss ich nicht, ob sowas überhaupt zulässig ist und inwiefern dies gewinneutral verbucht werden kann. Sind vielleicht “Rücklagenkonten für Wandel-Darlehen mit Risikokapitalcharakter” eine Möglichkeit?


#2

Hallo Aktiva
In der Schweiz können die Aktionärs-/ Gesellschafterrechte (i.e. Stimmrechte) nur verändert werden, wenn vorgängig eine notarielle Beurkundung erfolgt ist. Ich gehe mal davon aus, dass dies hier nicht der Fall ist und die Risikokapitalgeber nicht bereits schon bestehende Gesellschafter sind (Dritte). Eine Verbuchung der Einzahlung ins Eigenkapital würde als offene Kapitaleinlage von nicht direkte Beteiligten qualifiziert, mit den wohl eher unerwünschten Nebeneffekten (siehe einschlägige Vorschriften hier).

In deinem Fall bleibt dir wohl nichts anderes übrig, als das zur Verfügung gestellte Risikokapital als Darlehen ev. in einem zweiten Schritt als Wandeldarlehen bei den langfristig verzinslichen Verbindlichkeiten (Gruppe 240) zu erfassen und zu bilanzieren.

Wie du richtig anmerkst, entsteht dadurch ein Missverhältnis zwischen Fremd- und Eigenkapital. Hier sind bei den direkten Steuern die einschlägigen Vorschriften zum verdeckten Eigenkapital zu beachten. Das könnte dazu führen, dass ein Teil des Zinsaufwands steuerlich nicht geschäftsmässig begründet ist.

Sollten zukünftige Verluste das ausgewiesene, tiefe Eigenkapital übersteigen, so entsteht - zumindest buchmässig - schnell einmal eine Überschuldung. Hier sind die einschlägigen Vorschriften im Handelsrecht zu beachten (siehe dazu Broschüre von BDO). Sollten die Risikokapitalgeber bereit sein, einen Rangrücktritt über das Darlehen abzugeben, so wäre diese Information beim Jahresabschluss in der Bilanz oder im Anhang anzugeben, ein eigenes Konto für die dem Rangrücktritt unterstellten Verbindlichkeiten ist optional. Dazu gibt es im Schweizer KMU-Kontenrahmen aber kein Vorschlag und kann von dir individuell gewählt werden (Empfehlung: Gruppe 240)

Bitte beachte, dass Eigenkapitaleinlagen >1.0 Mio. CHF mit der Emissionsabgabe abgerechnet werden müssen.

Beste Grüsse
Silversurfer


#3

Hallo Silversurver, herzlichen Dank für die rasche und kompetente Antwort. Sehr hilfreich!!! :smile: Beste Grüsse, Aktiva


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