Share Swap (Aktientausch) wie buchen?

Hallo liebe Helfende.

Ich stehe vor einem Problem, das ich nicht lösen kann. Es ist komplex, daher verstehe ich, wenn niemand eine Lösung hat. Andererseits könnte es den Einen oder die Andere herausfordern, sich da reinzuknien und den Weg zu zeigen. :upside_down_face:
Grundsätzlich geht es um eine Erfindung, die von ein paar Leuten und Firmen in der Schweiz, in Norwegen und in Armenien gemacht wurde. Die jeweiligen Firmen und Finanzbeteiligungen sollen an die heutige Situation angepasst werden und die Erfinder nach ihrem Potential oder Beitrag beteiligt werden.

Firma A besitzt Firma B seit deren Gründung zu 100%. Durch die Übergabe der D-G Anteile an C und C-Anteile an B wird in B alles zusammengeführt und B danach wie beschrieben aufgeteilt.

Ausgangssituation
A (AG, Holding in der Schweiz) hält 100% an B.
B (AG in der Schweiz) hält 90% an C.
C (AS in Norwegen)
D (LLC in Armenien)
E hält 5% an C.
F hält 5% an C.
G (Privatperson) hält 100% an D.

Zusätzlich bestehen Darlehen
von A an B 230’000
von E an B 11’000
von F an B 16’500

Transaktionen
G übergibt C 100% seiner D-Anteile.
F übergibt B ihre 5% C-Anteile
E übergibt B ihre 5% C-Anteile
A übergibt E 8.5% ihrer B-Anteile.
A übergibt F 8.5% ihrer B-Anteile.
A übergibt G 32% ihrer B-Anteile.

Endsituation
C hält 100% der D-Anteile.
B hält 100% der C-Anteile.
A hält 51% der B-Anteile.
E hält 8.5% der B-Anteile.
F hält 8.5% der B-Anteile.
G hält 32% der B-Anteile.

Aufgabe
Die ganzen Share Swaps sollen ohne Geldfluss stattfinden, will heissen, die jeweiligen Gegenwerte sind gleich, mit Ausnahme der beiden Darlehen E und F, welche als Bezahlung für die 8.5% Shares gelten. Doch diese Darlehen sind unterschiedlich hoch, d.h., der Kauf gegen Darlehen von je 8.5% wäre unterschiedlich teuer für die beiden Firmen.

Und wie nun buchen?
Firma A
A übergibt ja 49% von B an E, F und G, und B erhält von diesen im Gegenzug die Anteile an C (D geht an C, doch das ist beides im Ausland und nicht mit uns verbunden, daher kann ich m.E. diesen Teil des Deals vergessen). D.h., dass A etwas hergibt und B etwas bekommt. Der Wert von B steigt dadurch, was die Bewertung in A um diesen Betrag erhöhen müsste, gleichzeitig sinkt der Anteil von 100% auf 51%, was bei unveränderter Bewertung noch 51’000 wäre.

In A wird B zZt. mit 100’000 geführt. Nach dem Swap besitzt A aber nur noch 51%. Als einzige Bezugsgrössen habe ich die Darlehen von E und F. Nehme ich das Darlehen von F als Basis für 8.5% B-Anteile, würden meine 51% neu mit 99’000 zu bewerten sein. Nehme ich E als Basis, wären es neu 66’000 (und ich müsste E 5000 zurückzahlen). In beiden Fällen entsteht eine Aufwertung der B-Beteiligung. Differenz wäre als +15’000 oder +48’000.

Firma B
B hat bisher eine Beteiligung von 90% an C, welche durch Übergabe von E und F zu 100% wird. Die Darlehen E und F werden dagegen aufgelöst.

C-G
Betreffen mich nicht, würde ich mal sagen. Allerdings fragt sich natürlich, ob diese Firmen ihre Buchhaltungen an das Obige angleichen müssten, oder ob das irrelevant ist (sodass z.B. Firma E bei sich den Wert der 8.5% mit 11’000 CHF buchen könnte und Firma F mit 16’500 oder auch beliebigen anderen Werten).

Ich würde mich sehr freuen über Tipps zur Lösung dieses gordischen Knotens.

Eine Idee ist mir grad gekommen:
Wir bewerten B neu mit CHF 196078.43, wovon 51% dann wieder 100’000 sind. Somit müsste man bei A gar nichts buchen, nur die Beteiligung B in der BuHa auf 49% definieren. Also Zug-um-Zug-Geschäft mit Neubewertung. Die Anteile von E, F und G werden somit mit 96078.43 bewertet oder je 16666.66 für E und F sowie 62745.09 für G.

Und dann noch: Welche steuerliche Folgen hat das alles?

Liebe Sip, bitte entschuldige wenn ich so frech bin, aber es kommt mir einfach so vom Tiefsten aus dem Herzen: wir kämpfen ums Überleben, und zwar mit ganz anderen Zahlen - der Komma liegt bei uns viel mehr links - und Du kommst damit in ein Gratis-Forum, das Leuten unentgeltlich zu helfen versucht. Ich kann es mir deshalb nicht verkneifen: wieso fragst Du nicht mal einen der vielen Treuhänder, die wir uns zum Beispiel nicht gar nicht leisten können? Ich kann Dir meine Lieblingstreuhänderin gerne angeben, die ich mir nicht traue anzurufen, weil ich mir ihre Leistungen zurzeit nicht leisten kann (aber bitter nötig hätte). Bitte nicht böse werden, es ist nix Persönliches, aber das hat mich gerade etwas irritiert. Ich wünsche Dir viel Erfolg, und dass Du an die lokalen Klein- und Kleinstunternehmer denkst, wenn Du wieder etwas brauchst. Mit herzlichen Grüssen!

Sali Zaboo
Ich verstehe Deinen Unmut gut, gebe aber zu bedenken, dass grössere Zahlen nicht gleichzeitig heisst, dass man besser dasteht. Die Probleme verschieben sich einfach um ein paar Kommastellen, haben aber dieselben Folgen – manchmal auch gravierendere, weil es dann noch viel schwieriger wird, das nötige Geld aufzutreiben, wenn die Beträge grösser sind. Und wenn’s uns lüpft, stehe ich auch nicht besser da, als die meisten anderen.

Die Firmen, um die es geht, sind Startups mit Ausnahme der Holding, welche aber ebenso wie Du auf dem Zahnfleisch läuft. Da liegt eine Treuhänderin einfach nicht drin, die ich sonst gerne mit solchen Sachen quäle :wink: . Also bin ich derjenige, der übrig bleibt und mit meinen beschränkten Fähigkeiten diese für mich nicht alltägliche Geschichte jonglieren soll. Deshalb frage ich in diesem Forum, welches ich im übrigen auch schon fragen konnte, als es uns besser ging, die Treuhänderin aber auch keine Antwort wusste…

Auch Dir alles Gute und viel Kraft!

PS: Zaboo hiess eine meiner Katzen… :wink:

Hoi Sip
Es ist kein Unmut, sondern eher ein bisschen Enttäuschung, dass man es in der „reichen“ Schweiz nicht ein bisschen besser auf die Reihe bringt und zusammenhält. Ich habe einfach das Gefühl, dass wenn Du mit ein bisschen grössere Zahlen umgehst, Du vielleicht (vielleicht nicht grad mit der grossen Kelle, klar!) ein(e) kleine® Treuhänder(in) miteinbeziehen könntest (sofern er/sie ja Antwort weiss, natürlich), wenn es auch nur ein Paar Stunden wären. Ich finde es einfach traurig, wenn genau jetzt die Kleinen übersehen werden, die nicht so laut schreien. Wir Kleinstunternehmer brauchen keine Almosen, wir brauchen lediglich wieder Aufträge (bin aber keine Treuhänderin, gäll!), denn wir haben unseren Stolz. Ich rede nicht nur für mich, natürlich.
Vielleicht bin ich auch nur ein bisschen traurig, dass ich „meiner“ Treuhänderin (ich kann sie mir nicht leisten, aber sie ist sehr gut und ich würde sie bei passendem Budget sofort nehmen!) in dieser schwierigen Zeit keinen Auftrag erteilen und somit nicht unterstützen kann.
Die vielen kleinen und Kleinst-Unternehmer bringen viel Farbe in der Schweiz. Das ist doch schön!
Ich wünsche, dass alle es schaffen. Haltet zusammen!

Die Schlüsselstellen in meiner Antwort waren:
„Da liegt eine Treuhänderin einfach nicht drin“
"mit meinen beschränkten Fähigkeiten "
„Und wenn’s uns lüpft, stehe ich auch nicht besser da, als die meisten anderen.“
Ich kämpfe wie Du. Und meine kleine Treuhänderin füttere ich trotzdem weiter, wenn auch etwas weniger, denn alles kann ich nicht selber oder über dieses Forum lösen. Meine Spezialfrage übersteigt zudem ihre Fähigkeiten, weshalb ich ein grösseres Büro oder eine der Big four dafür engagieren müsste, und das kann ich mir schon gar nicht leisten.
„Zusammenhalten“ ist das Schlüsselwort in Deiner Antwort. Ich, Du, die Treuhänderinnen – alle haben ihren Teil beizutragen, alle trifft es in der einen oder anderen Weise. Ein gegeneinander Be- oder sogar Abwerten ohne die Hintergründe zu kennen ist meines Erachtens nicht zielführend.
Wenn Du willst, können wir diese Diskussion gerne auf privater Ebene weiterführen, dieses Forum scheint mir nicht der geeignete Ort dafür.
Es schöns Tägli!

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